昨日，世紀(jì)華通(002602.SZ)股價(jià)微漲0.27%，收報(bào)22.16元。自11月7日復(fù)牌以來，世紀(jì)華通在12個(gè)交易日里，11個(gè)交易日收紅。

世紀(jì)華通今年6月12日開市起停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。世紀(jì)華通擬向曜瞿如等29名交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計(jì)持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)科技(上海)有限公司(以下簡稱“盛躍網(wǎng)絡(luò)”)100%股權(quán)，交易價(jià)格預(yù)估為298億元。此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為長江證券承銷保薦公司。

其中，世紀(jì)華通擬向?qū)幉ㄊ⒔芄蓹?quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波盛杰”)支付現(xiàn)金29.29億元，購買其持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)9.83%股權(quán);擬向除寧波盛杰之外的盛躍網(wǎng)絡(luò)其余28名股東發(fā)行14.13億股股份，購買其合計(jì)持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)90.17%股權(quán)。

盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)預(yù)估值310億元。2018年5月21日盛躍網(wǎng)絡(luò)股東會作出向全體股東分紅12億元的決議，本次交易作價(jià)298億元。“傳奇”系列游戲曾是盛躍網(wǎng)絡(luò)多年來的爆款，但從近年來財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示盛躍網(wǎng)絡(luò)在營收上并不單一依賴“傳奇”，傳奇IP創(chuàng)造的收入占總營收的比例呈穩(wěn)定下降趨勢。從2016年、2017年、2018年1-4月“傳奇”IP系列產(chǎn)品營收占比分別為48.99%、28.28%和28.01%，毛利占比分別為50.45%、31.92%和29.65%。

停牌期間，9月19日，世紀(jì)華通發(fā)布關(guān)于公司以集中競價(jià)方式回購股份預(yù)案，擬使用自有資金或自籌資金以集中競價(jià)交易方式回購公司股份，用于后期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃等?；刭徺Y金總額不超過人民幣20億元，不低于人民幣10億元、回購價(jià)格不超過42.25元/股。

世紀(jì)華通對此稱，為充分維護(hù)公司和投資者利益，穩(wěn)定投資者預(yù)期，增強(qiáng)市場信心，推動公司股票價(jià)值的合理回歸，同時(shí)為完善內(nèi)部獎勵(lì)機(jī)制，穩(wěn)定人才隊(duì)伍。

11月9日，世紀(jì)華通以集中競價(jià)方式回購股份，回購公司股份數(shù)量1075.70萬股，占公司目前總股本的比例0.46%，最高成交價(jià)為20.58元/股，最低成交價(jià)為18.70元/股，支付總金額為2.13億元。當(dāng)日世紀(jì)華通股價(jià)大漲4.38%。

11月17日，世紀(jì)華通發(fā)布關(guān)于調(diào)整回購股份事項(xiàng)的公告，將原回購方案中“回購總金額不超過20億元人民幣，不低于10億元人民幣;本次回購資金來源為公司自有資金或自籌資金”調(diào)整為“回購總金額不超過30億元人民幣，不低于15億元人民幣;本次回購資金來源為公司自有資金或自籌資金”。結(jié)合公司目前的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況和2018年半年度權(quán)益分派情況，世紀(jì)華通確定本次回購價(jià)格調(diào)整為不超過每股30.00元。

截至11月20日，世紀(jì)華通本次回購累計(jì)回購股份2549.15萬股，占公司總股本的1.09%，最高成交價(jià)為22.69元/股，最低成交價(jià)為18.70元/股，支付的總金額為5.29億元(不含交易費(fèi)用)。

世紀(jì)華通為此次回購不惜傾囊。截至三季度末，世紀(jì)華通貨幣資金為30.21億元。其短期借款為2.24億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為2.16億元。

世紀(jì)華通闊綽的回購方案最終由市場買單。9月11日，世紀(jì)華通召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案。世紀(jì)華通擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購盛躍網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，并擬以詢價(jià)方式向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集配套資金總額不超過31億元。

11月6日，世紀(jì)華通召開的第四屆董事會第十次會議審議通過，公司擬將本次重組的募集配套資金總額由31億元增加至61億元，新增募集配套資金擬用于補(bǔ)充上市公司流動資金。

截至三季度末，世紀(jì)華通前十大股東中有8名股東進(jìn)行了股份質(zhì)押，合計(jì)質(zhì)押股份8.27億股。其中，第一大股東浙江華通控股集團(tuán)有限公司質(zhì)押2.21億股，第二大股東邵恒質(zhì)押1.78億股，第三大股東王佶質(zhì)押1.59億股，第四大股東上海菁堯投資中心(有限合伙)質(zhì)押1.21億股，第五大股東永豐國際集團(tuán)(香港)有限公司質(zhì)押2500萬股，第六大股東上海華毓投資中心(有限合伙)質(zhì)押7912.20萬股，第七大股東湯奇青質(zhì)押1600萬股，第十大股東上海華聰投資中心(有限合伙)質(zhì)押2686.66萬股。

10月19日，世紀(jì)華通第二大股東邵恒因融資需要，將700萬股質(zhì)押給常州京江永毅投資中心(有限合伙)，其累計(jì)質(zhì)押1.85億股，占其所持公司股份的97.37%。

這場收購大戲還籠罩著一層疑云。曜瞿如等29名交易對方中僅邵恒控制的寧波盛杰獲得現(xiàn)金對價(jià)，通過出售盛躍網(wǎng)絡(luò)9.83%股權(quán)獲得29.29億元。

寧波盛杰的具體出資結(jié)構(gòu)如下：

世紀(jì)華通對寧波盛杰的“超級vip待遇”解釋稱，寧波盛杰獲得現(xiàn)金對價(jià)系與上市公司商業(yè)協(xié)商的結(jié)果。一方面，寧波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“歌斐資產(chǎn)”)所代表的創(chuàng)世如盛A號私募基金、創(chuàng)世如盛B號私募基金、創(chuàng)世如盛C號私募基金，上述主體基于其自身投資決策和最終出資人意見，經(jīng)與世紀(jì)華通協(xié)商后在本次交易中擬獲得現(xiàn)金對價(jià);另一方面寧波盛杰與中融國際信托有限公司于2018年9月簽署《借款協(xié)議》，寧波盛杰存在償還債務(wù)的需求。

業(yè)內(nèi)人士分析稱，世紀(jì)華通這一理由較為牽強(qiáng)。如果還債需求緊迫就可以獲得現(xiàn)金對價(jià)，為公平起見，29名交易對方應(yīng)比較一下凈資產(chǎn)負(fù)債率，哪個(gè)負(fù)債率最高，世紀(jì)華通就應(yīng)該將現(xiàn)金對價(jià)優(yōu)先給誰。

歌斐資產(chǎn)是寧波盛杰最大的出資人，是諾亞財(cái)富全資子公司。據(jù)報(bào)道，諾亞財(cái)富在給世紀(jì)華通做過類固收產(chǎn)品，融資規(guī)模高達(dá)38.5億元。不過，媒體并未發(fā)現(xiàn)世紀(jì)華通對這個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行信息披露。

諾亞財(cái)富給世紀(jì)華通做的究竟是何種產(chǎn)品?與世紀(jì)華通有無利益輸送?面對重重疑團(tuán)，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者采訪世紀(jì)華通，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

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