國家市場監(jiān)管總局雙11前“鐵腕”出手，公開點(diǎn)名“二選一”違法。

11月5日，國家市場監(jiān)管總局在杭州召開“規(guī)范網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動行政指導(dǎo)座談會”，召集京東、快手、美團(tuán)、拼多多、蘇寧、阿里巴巴、云集、唯品會、1藥網(wǎng)等20多家平臺企業(yè)參會，指出近期網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動中存在的突出問題，特別是網(wǎng)絡(luò)集中促銷活動中易發(fā)高發(fā)的問題，并對規(guī)范網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營活動提出具體要求，點(diǎn)名“二選一”違法。

值得關(guān)注的是，電商企業(yè)被集中約談已是雙11大促前的常規(guī)動作。11月1日，在上海、北京兩地，當(dāng)?shù)氐氖袌霰O(jiān)管總局已對一些重點(diǎn)電商企業(yè)進(jìn)行約談和行政指導(dǎo)。

阿里巴巴正式赴港上市的招股文件公布。

11月13日晚間，阿里巴巴集團(tuán)(NYSE:BABA)在香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站提交共計(jì)661頁的初步招股文件(聆訊后資料集)，阿里巴巴表示，正依據(jù)香港上市規(guī)則第19C章尋求在聯(lián)交所主板上市。股份在聯(lián)交所主板上市的聯(lián)席保薦人，即中金公司和瑞信。

在招股書中，阿里巴巴表示，此番募資將主要用于驅(qū)動用戶增長及提升參與度，將繼續(xù)在數(shù)字經(jīng)濟(jì)體中拓展并提供廣泛的產(chǎn)品和服務(wù)。

招股書未披露阿里巴巴在港上市計(jì)劃融資額。此前有說法稱，阿里此番在港股上市計(jì)劃募集資金規(guī)模在100億-150億美元。外界普遍認(rèn)為，阿里巴巴有望于11月26日在港交所敲鐘。

除了募資用途，招股書還披露了阿里巴巴的股權(quán)結(jié)果，商業(yè)版圖，并進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。

募資主要用于驅(qū)動用戶增長及提升參與度

對于阿里來說，這次赴港上市可謂一次回歸。

2012年，阿里巴巴的B2B業(yè)務(wù)在港股主板上市5年后宣布退市。此后阿里巴巴集團(tuán)曾尋求赴港上市，但終因同股不同權(quán)問題遭遇擱淺。2014年9月，成立15周年的阿里巴巴在紐交所上市，創(chuàng)下了美股最大IPO記錄。錯(cuò)失阿里的干交所隨后修訂上市規(guī)則，允許同股不同權(quán)的公司赴港上市。如今，終于迎來阿里巴巴的回歸。

阿里巴巴并未在招股書中披露在全球發(fā)售股份的數(shù)據(jù)，包括國際發(fā)售股份數(shù)目、香港發(fā)售股票數(shù)目。

根據(jù)招股書，截至最后實(shí)際可行日期，阿里巴巴已發(fā)行股本為208.8678億股(已反映拆股)。在同步調(diào)整美國存托股與股份的比率后，每股美國存托股代表八股股份。阿里巴巴此前召開的年度股東大會上已經(jīng)批準(zhǔn)拆股計(jì)劃(一拆八)，拆股已于7月30日生效。

阿里巴巴每股美國存托代表八股股份。

對于本次IPO所募資金用途，阿里巴巴表示，將主要用于驅(qū)動用戶增長及提升參與度，將繼續(xù)在數(shù)字經(jīng)濟(jì)體中拓展并提供廣泛的產(chǎn)品和服務(wù)，持續(xù)通過中國領(lǐng)先的線上視頻平臺優(yōu)酷及一系列其他分發(fā)和內(nèi)容平臺，來打造數(shù)字媒體及娛樂服務(wù)。阿里巴巴將繼續(xù)實(shí)施新零售業(yè)務(wù)，為此持續(xù)在云計(jì)算技術(shù)、供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)和營銷系統(tǒng)進(jìn)行投入。

截至2019年6月30日，阿里巴巴集團(tuán)通過約710家在中國設(shè)立的子公司和并表實(shí)體，以及約530家在其他國家和地區(qū)設(shè)立的子公司和并實(shí)體開展業(yè)務(wù)經(jīng)營。

阿里巴巴商業(yè)版圖

軟銀仍是最大股東，馬云持股6.1%

阿里最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)也獲得披露。

招股書顯示，截至最后實(shí)際可行日期，軟銀實(shí)益擁有阿里巴巴集團(tuán)約25.8%已發(fā)行在外股份，是阿里巴巴最大股東。本次全球發(fā)售完成后，軟銀將保持其最大股東地位。截至最后實(shí)際可行日期，馬云和蔡崇信分別實(shí)益擁有阿里巴巴集團(tuán)約6.1%和約2.0%已發(fā)行在外股份。阿里巴巴集團(tuán)董事和高級管理人員(包括馬云和蔡崇信)共計(jì)擁有阿里巴巴集團(tuán)約9.0%已發(fā)行在外股份。

截至美東時(shí)間11月13日16時(shí)，阿里巴巴市值4751億美元。以馬云在阿里巴巴6.1%的持股計(jì)算，他所持股份的市值高達(dá)289.811億美元(約合2034.6761億元人民幣)。當(dāng)然，馬云的資產(chǎn)布局還不止這些。11月7日，福布斯2019年度中國富豪榜發(fā)布，馬云以2701.1億元的財(cái)富值蟬聯(lián)榜首。

軟銀仍是最大股東，馬云持股6.1%。

招股書顯示，阿里巴巴集團(tuán)與馬云、蔡崇信、軟銀及Altaba簽署表決協(xié)議，其中軟銀，Altaba同意，只要軟銀擁有阿里巴巴集團(tuán)發(fā)行在外股份的至少15%，則他們在各年度股東大會上應(yīng)就其股份罷免支持阿里巴巴合伙。投票協(xié)議還達(dá)成共識，軟銀有權(quán)向董事召集一名董事，直至軟銀持股比例超過阿里巴巴集團(tuán)發(fā)行在外股份的15%。

值得關(guān)注的是，阿里巴巴集團(tuán)的美國存托股將繼續(xù)在紐交所上市并交易，每一份美國存托股代表八股普通股。此次上市完成后，阿里巴巴集團(tuán)香港上市股份與紐交所上市的美國存托股將可互相轉(zhuǎn)換。有說法稱，阿里巴巴集團(tuán)將成為首個(gè)同時(shí)在中國香港和美國紐約兩地上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司。

阿里發(fā)展規(guī)模和商業(yè)版圖

在招股書中，阿里巴巴集團(tuán)也披露了最新的商業(yè)版圖。

截至2019年6月30日的12個(gè)月期間，阿里巴巴數(shù)字經(jīng)濟(jì)體中國用戶有9.6億;全球年度活躍消費(fèi)者8.6億，其中中國消費(fèi)業(yè)務(wù)年度活躍消費(fèi)者7.3億，國際年度活躍消費(fèi)者1.3億;截至2019年3月31日的12個(gè)月期間，阿里巴巴GMV達(dá)5727萬億元人民幣;截至2019年6月30日的12個(gè)月期間，阿里巴巴收入4108億元人民幣;非公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則凈利潤1043億元人民幣;自由現(xiàn)金流1045億元人民幣。

阿里巴巴收入主要構(gòu)成，天貓?zhí)詫毷杖胝急瘸伞?/p>

目前，阿里巴巴的主要業(yè)務(wù)包括核心商業(yè)、云計(jì)算、數(shù)字媒體及娛樂、創(chuàng)新業(yè)務(wù)四塊。其中，核心商業(yè)業(yè)務(wù)為阿里巴巴最主要的收入來源，2019財(cái)年共實(shí)現(xiàn)收入3234億元，占總營收比例為85.82%。

在核心商業(yè)中，以淘寶與天貓為主的中國零售商業(yè)業(yè)務(wù)收入最高，財(cái)報(bào)顯示，在2019年4月1日至2019年6月30日的三個(gè)月間，阿里巴巴約有66%的收入來自于中國零售商業(yè)業(yè)務(wù)。

招股書顯示，阿里巴巴截至2019年9月30日三個(gè)月的收入為人民幣1190億元(166.51億美元)，相較2018年同期增長40%。 收入增長主要由中國零售業(yè)務(wù)及阿里云的強(qiáng)勁收入增長所驅(qū)動。

除了披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之外，阿里巴巴還在招股書中展示了自己的商業(yè)版圖。其中，核心商業(yè)包括中國零售商業(yè)業(yè)務(wù)(主要為淘寶與天貓)、跨境及全球零售商業(yè)業(yè)務(wù)(天貓海外、考拉、速賣通以及東南亞，土耳其，巴基斯坦等國家和地區(qū)的電商平臺)、中國批發(fā)商業(yè)業(yè)務(wù)(1688.com與零售通)、跨境及全球批發(fā)商業(yè)業(yè)務(wù)(alibaba.com)、物流服務(wù)業(yè)務(wù)(菜鳥網(wǎng)絡(luò))、生活服務(wù)業(yè)務(wù)(餓了么、口碑、飛豬)。核心商業(yè)業(yè)務(wù)之外，阿里巴巴的業(yè)務(wù)還包括了云計(jì)算業(yè)務(wù)(阿里云)、數(shù)字媒體及娛樂業(yè)務(wù)(優(yōu)酷、UC瀏覽器、阿里影業(yè))以及創(chuàng)新業(yè)務(wù)(高德、釘釘、天貓精靈)。

阿里巴巴整體業(yè)務(wù)和數(shù)字經(jīng)濟(jì)體取得的規(guī)模。

馬云控制螞蟻金服約50%投票權(quán)

因?yàn)槲浵伣鸱蓹?quán)收益的注入，阿里巴巴第二財(cái)季凈利潤激增。

截至2019年9月30日的2020財(cái)年第二季度財(cái)報(bào)，第二財(cái)季歸屬普通股股東凈利潤為725.40億元，同比增長262.1%，包含了收到螞蟻金服33%股權(quán)后確認(rèn)的收益692億元。

今年9月，阿里巴巴和螞蟻金服在2018年2月達(dá)成的股權(quán)變更協(xié)議落地。阿里巴巴集團(tuán)宣布已收到螞蟻金服33%的股份。2018年2月1日，阿里巴巴與螞蟻金服聯(lián)合宣布，根據(jù)2014年雙方簽署的戰(zhàn)略協(xié)議，并經(jīng)阿里巴巴董事會批準(zhǔn)，阿里巴巴將通過一家中國子公司入股并獲得螞蟻金服33%的股權(quán)。

在招股書中，阿里巴巴披露了更多與螞蟻金服的合作細(xì)節(jié)。招股書顯示，阿里巴巴依賴支付寶為阿里巴巴的交易市場提供絕大部分支付服務(wù)和所有擔(dān)保交易服務(wù)，但阿里巴巴并不持有支付寶的多數(shù)股權(quán)或控制權(quán)。

按照阿里巴巴與螞蟻金服、支付寶之間的長期商業(yè)協(xié)議，支付寶按優(yōu)惠條款向阿里巴巴提供支付服務(wù)。2011年，馬云全資擁有的君瀚和君澳成為螞蟻金服的兩個(gè)主要股東。因此，通過行使君瀚和君澳的投票權(quán)，馬云繼續(xù)控制著螞蟻金服約50%投票權(quán)權(quán)益。

不過，據(jù)證券時(shí)報(bào)網(wǎng)報(bào)道，馬云已向董事會作出承諾：他有意逐漸減少且隨后限制他在螞蟻金服的直接及間接經(jīng)濟(jì)利益(不包括公司在螞蟻金服中持有的股份)，直至前述經(jīng)濟(jì)利益所占比例不超過他及他的關(guān)聯(lián)方在緊接公司首次公開發(fā)行前持有的公司權(quán)益，且前述經(jīng)濟(jì)利益的減少不以馬云及其任何關(guān)聯(lián)方從中獲得任何經(jīng)濟(jì)利益的方式進(jìn)行。

對此，螞蟻金服方面人士回應(yīng)澎湃新聞記者稱，馬云向董事會作出的承諾是則舊信息，于2014年赴美上市披露。

近70頁的篇幅披露風(fēng)險(xiǎn)因素

在招股書中，阿里巴巴用近70頁的篇幅，向投資者提示可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

招股書內(nèi)所披露的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)均與阿里巴巴業(yè)務(wù)和行業(yè)相關(guān)，比如，如果不能維護(hù)阿里巴巴數(shù)字經(jīng)濟(jì)體的受信任度，聲譽(yù)和品牌將可能遭受嚴(yán)重?fù)p害;近年來，阿里巴巴收購并投資了大量且多樣的業(yè)務(wù)、 技術(shù)、服務(wù)和產(chǎn)品，還可能不時(shí)有一些正在進(jìn)行且尚待滿足交割條件的投資和收購交易;可變利益實(shí)體權(quán)益持有人、董事及高級管理人員可能與阿里巴巴存在潛在利益沖突;如果支付寶的服務(wù)受到任何限制、約束、削減或降級，或因任何原因無法供阿里巴巴或用戶使用，阿里巴巴的業(yè)務(wù)可能會受到重大不利影響，等等。

在風(fēng)險(xiǎn)提示中，阿里巴巴還提到了，近年來中國經(jīng)濟(jì)增速放緩，以及地緣政治和貿(mào)易摩擦等潛在沖突，都可能減少國內(nèi)商業(yè)活動。

此外，由于阿里巴巴持有大量現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物和短期投資，如果金融機(jī)構(gòu)和阿里巴巴持有的金融工具的發(fā)行人無力償債，或如果這些金融工具的市場由于嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)下行失去流動性，阿里巴巴的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況也可能遭受重大不利影響。

反壟斷調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)

值得一提的是，“二選一”，也被列為可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素。阿里巴巴指出，針對阿里巴巴的反壟斷和不正當(dāng)競爭指控或監(jiān)管行動，可能會導(dǎo)致阿里巴巴被處以罰金，限制阿里巴巴的業(yè)務(wù)發(fā)展并損害阿里巴巴的聲譽(yù)。

阿里巴巴在招股書中披露，國家市場監(jiān)管總局近期在一些場合提示，一些電子商務(wù)平臺的商業(yè)行為(包括被視為獨(dú)家交易的做法)涉嫌違反了反壟斷及反不正當(dāng)競爭法律的意見，并且傳遞出針對這一類行為展開調(diào)查的意圖。盡管阿里巴巴并不認(rèn)為業(yè)務(wù)做法違反反壟斷及反不正當(dāng)競爭法律，但無法保證監(jiān)管機(jī)構(gòu)不會對阿里巴巴的某些具體商業(yè)行為啟動反壟斷調(diào)查。

阿里巴巴表示，上述各類指控、要求、行動或程序，無論是否具有事實(shí)依據(jù)，已經(jīng)并且可能繼續(xù)造成阿里巴巴不得不改變某些業(yè)務(wù)模式，阻礙阿里巴巴的業(yè)務(wù)經(jīng)營，從而可能降低阿里巴巴的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品和服務(wù)的受歡迎程度，導(dǎo)致阿里巴巴的收入和凈利潤大幅下滑，并且導(dǎo)致針對阿里巴巴的額外監(jiān)管問詢、調(diào)查或其他監(jiān)管行動。

此外，阿里巴巴還面臨激烈的競爭，比如，騰訊及其關(guān)聯(lián)公司、亞馬遜，以及其他本地生活服務(wù)、云計(jì)算領(lǐng)域、數(shù)字媒體及娛樂領(lǐng)域的服務(wù)提供商。阿里巴巴認(rèn)為這些業(yè)務(wù)領(lǐng)域所在的市場變化快，可能會有資金充沛的新競爭者的進(jìn)入。另外，競爭對手加大投資或提供更低價(jià)格，可能要求阿里巴巴分散大量的管理、財(cái)務(wù)和人力資源以維持競爭力，甚至可能最終降低阿里巴巴的市場份額，對阿里巴巴業(yè)務(wù)的盈利能力帶來不利影響。

關(guān)鍵詞： 阿里回應(yīng)二選一