繼證監(jiān)會11月6日發(fā)布“最嚴停復牌新規(guī)”后，滬深交易所的配套細則也于近日出爐。

11月21日，滬深交易所發(fā)布《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引(征求意見稿)》(以下簡稱《指引》)，從減少停牌事由、壓縮停牌期限、強化信息披露、完善停復牌監(jiān)管等方面，對上市公司停復牌予以規(guī)范。

最長停牌不得超25天

東北證券發(fā)表最新研報指出，本次修訂《指引》，主要明確了僅發(fā)行股份重組可停牌，且停牌時間不超過10個交易日;籌劃控制權(quán)變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日;例外事項的停牌時間原則上不超過25個交易日——這些時間上的縮短變化最受關(guān)注。

關(guān)于此次修改《指引》的關(guān)鍵點，可從新舊規(guī)定的比較中清晰看出。

以上交所為例，對比本次《指引》與2016年版本，最明顯的變化是：有數(shù)字的硬性規(guī)定明顯增多，而文字描述也更加明確、清晰。

比如，對于上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組申請停牌的，舊規(guī)中對于停牌時間規(guī)定“應當在3個月內(nèi)公布預案并申請復牌”，而新規(guī)大大縮短了停牌時間，規(guī)定“停牌時間不超過10個交易日，停牌期間更換重組標的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日”。

而關(guān)于延期復牌相關(guān)規(guī)定，新規(guī)中明確“連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日”，而在舊規(guī)中，僅要求“公司應在股東大會前召開投資者說明會，說明重組最新進展及延期復牌原因”。

另外，新規(guī)還列舉了一些原則上不允許停牌的情形，如“本所按規(guī)定進行信息披露問詢以及上市公司回復本所問詢函期間，公司股票及衍生品種原則上不停牌”、“上市公司籌劃重組期間更換財務顧問等證券服務機構(gòu)的，不得以此為由申請停牌或者延期復牌”等。

最后，關(guān)于適應被強制實施復牌的情形，舊規(guī)僅規(guī)定“上市公司違反本指引等有關(guān)規(guī)定，濫用停牌權(quán)利或者不履行相應決策程序和信息披露義務，損害投資者合法權(quán)益的”;而新規(guī)不僅對于停復牌的辦理要求更加嚴格，并且添加“上市公司停牌后，本所發(fā)現(xiàn)公司的停牌事由不成立或者不再符合本指引規(guī)定的，本所可以要求公司立即申請復牌。公司未按要求申請的，本所可以予以強制復牌”的條款。

由此看來，本次新規(guī)對于停復牌事項，對于停復牌前、中、后不同階段，從減少停牌事由、壓縮停牌期限、強化信息披露、完善停復牌監(jiān)管等角度，全方位做了更加詳細和嚴格的監(jiān)管規(guī)定。“最嚴停復牌新規(guī)細則”，有望徹底整治A股長期以來停復牌亂象。

順應市場發(fā)展規(guī)律

上市公司“隨意停”“任意停”“長期停”等問題亟待規(guī)范。據(jù)了解，今年以來，“停牌避險”情形明顯增多。

2015年由于股市大跌，曾經(jīng)出現(xiàn)“千股停牌”的奇觀。數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2015年7月2日至5日，滬深兩市共有500多家上市公司密集宣布停牌。2015年7月7日開盤前，滬深兩市2781家上市公司中，停牌公司已經(jīng)達到764家，占比27%，超過1/4。當日午后，23家公司加入停牌大軍，大多數(shù)停牌時已跌停。截至當日收盤，大跌重災區(qū)的中小板和創(chuàng)業(yè)板停牌家數(shù)達到449家。2015年7月7日晚，新增173家公司申請停牌，令滬深兩市停牌股票達到1/3。

更有甚者，有一些公司停牌時間長達數(shù)年。據(jù)不完全統(tǒng)計，至今仍停牌的A股上市公司中，*ST新億(600145)已停牌近3年，深深房(000029)已停牌逾2年。

而上市公司的這些行為，一定程度上破壞了正常的交易秩序，損害了投資者的合法權(quán)益。

近年來，滬深交易所持續(xù)規(guī)范上市公司停復牌行為，健全規(guī)則、強化監(jiān)管、鼓勵引導多措并舉，減少交易阻力，保護投資者交易權(quán)。而少停、短停、臨停已成為普遍共識。

11月6日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》，明確了上市公司停復牌的基本原則，壓縮停牌期限，強化披露要求，以維護交易秩序、穩(wěn)定市場預期，充分保障投資者的交易機會。

事實上，在監(jiān)管持續(xù)發(fā)力的情況下，上市公司停復牌“亂象”不斷得到規(guī)范。據(jù)深交所公告內(nèi)容，深市停牌公司數(shù)量占比從2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌時間超過3個月的公司家數(shù)從備忘錄發(fā)布前的68家下降至目前的14家。

數(shù)據(jù)顯示，截至11月21日，滬深兩市僅有42家上市公司停牌，涉及停牌流通市值達4376.95萬億元，其中14家累計停牌交易日在100日以上。而截至11月22日收盤，該數(shù)字減少至41家，其中停牌原因主要是“刊登重要公告”和“擬籌劃重大資產(chǎn)重組”。

如果按照停復牌新規(guī)細則的規(guī)定，“連續(xù)停盤時間原則上不得超過25個交易日”，這41家停牌的上市公司中，已有20余家超過停牌時限。

作用或不斷顯現(xiàn)

近來，對于上市公司“停復牌”暴露出來的種種問題，監(jiān)管層在制度規(guī)范上加強監(jiān)管，總體成效正一步步顯現(xiàn)。

上交所在指引問答中表示，最近一段時間，滬市停牌公司已減少到日均10家左右，占全部滬市公司家數(shù)約0.7%。目前，少停、短停、臨停已成為普遍共識，為停復牌回歸其功能本源打下良好基礎(chǔ)。

川財證券研究所所長陳靂認為，與境外成熟資本市場相比，境內(nèi)A股市場仍存在停牌事由較多、停牌期限較長等問題，交易所出臺停復牌新規(guī)細則，重組停牌不得超過10個交易日，壓縮停牌期限，強化披露要求，這意味著日后A股很難再出現(xiàn)動輒停牌很久的奇葩現(xiàn)象。

有分析人士指出，從短期來看，“停牌釘子戶”復牌或成為市場波動因子;但從中長期來看，停復牌制度的完善，有利于整治任性停牌，規(guī)范市場運行，吸引更多增量資金入場(如外資)，改善市場流動性。

“若停復牌問題能得到緩解，外資進入A股的進程將進一步加快。”北京某大型券商非銀分析師在接受《國際金融報》記者采訪時表示，新規(guī)在這個時點落地，最直接的作用在于將有助于加速資本市場的國際化進程。由于A股市場隨意停牌、長時間停牌的問題較為嚴重，外資在A股配置上較為謹慎;2016年“A股入摩”失敗的主要原因之一，便是停牌問題。

他介紹，近年來，A股成功納入MSCI指數(shù)和富時羅素指數(shù)，外資對A股市場的運作也有了更高的要求。如富時羅素治理、風險與政策董事總經(jīng)理胡博知(ChristopherWoods)就曾指出，過去12個月停牌時間超過60天的股票將剔除出指數(shù)。再如MSCI亞太地區(qū)研究主管謝征儐也曾表示，如果發(fā)現(xiàn)某個公司停牌超過50天，就會將其從指數(shù)中剔除，而且至少12個月內(nèi)不會再重新納入。

“規(guī)范停復牌，對于市場機制的完善也是實實在在的，大量被停牌鎖定的籌碼將得到釋放，市場交易活躍度可能得到復蘇。”上述人士進一步分析稱，“當然穩(wěn)定市場情緒還需要更多的配套措施。當前部分上市公司停牌的主要是為了避險，如防范‘野蠻人’收購、防范股票質(zhì)押平倉風險等，在限制上市公司因上述情況停牌的同時，還應給出配套措施。”

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