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一年前黃河礦業(yè)以2.75億元收購的新疆礦業(yè)公司，一年后準備以5.53億元轉(zhuǎn)讓給子公司陜西黑貓。這筆大幅溢價的關(guān)聯(lián)交易被陜西證監(jiān)局問詢。

近日，陜西黑貓公告稱，5月26日收到陜西證監(jiān)局出具的《監(jiān)管問詢函》。問詢函主要針對陜西黑貓擬以5.53億元現(xiàn)金收購控股股東黃河礦業(yè)持有的烏魯木齊市金寶利豐礦業(yè)投資有限公司（簡稱“金寶利豐”）100%股權(quán)事項。

金寶利豐目前唯一礦業(yè)投資為參股30%的開灤高科，開灤高科持有新疆庫車市阿艾礦區(qū)北山中部煤礦。陜西黑貓披露，金寶利豐股東全部權(quán)益評估值較賬面凈資產(chǎn)增值約5.04億元，增值率為1022.21%，增值主要資產(chǎn)為長期股權(quán)投資——開灤庫車及開灤庫車的探礦權(quán)資產(chǎn)。

由此，問詢函要求陜西黑貓補充說明對上述長期股權(quán)投資的具體評估方法，在不同評估方法得出的評估結(jié)論基礎(chǔ)上，最終確定其股權(quán)價值的評估方法及確定理由。

公告顯示，開灤庫車下屬煤礦計劃于2023年8月取得采礦許可證，2029年建成投產(chǎn)，建設(shè)周期較長。對此，問詢函要求陜西黑貓補充說明取得采礦許可證尚需履行的手續(xù)，是否存在實質(zhì)性障礙；陜西黑貓子公司新疆黑貓建設(shè)煤化工項目是否進行可行性論證，一期建設(shè)進度如何，本次收購是否能有效保證新疆黑貓生產(chǎn)所需原材料供應。

此外，問詢函還重點提及本次收購過程及大幅溢價情形。

2022年5月，陜西黑貓控股股東黃河礦業(yè)支付2.75億元取得金寶利豐100%股權(quán)，時隔一年左右時間即以5.53億元轉(zhuǎn)讓給陜西黑貓。問詢函提出，補充說明本次收購較前次收購大幅溢價的原因及合理性，前次收購未由陜西黑貓優(yōu)先取得原因，控股股東是否違反IPO及再融資過程中作出承諾，是否存在不當控制情形，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。

一位財稅人士介紹，在上市公司資產(chǎn)收購中，估值需審慎合理。因為在高溢價并購之后，如果標的公司業(yè)績未能達到預期，那么可能帶來商譽減值進而拖累上市公司業(yè)績。而且，高溢價收購，尤其是涉及關(guān)聯(lián)交易時還需排除利益輸送之嫌。例如，本次收購的疑點是，在尚未取得采礦許可證的前提下，標的公司估值在一年間大幅增長，而且是先有控股股東先收購再轉(zhuǎn)給上市公司，收購動因和定價評估都需要給出合理解釋。

此外，本次收購對陜西黑貓流動性的潛在影響亦被監(jiān)管關(guān)注。截至今年3月31日，陜西黑貓貨幣資金余額21.58億元、短期借款余額19.38億元、一年內(nèi)到期的非流動負債余額10.92億元、長期借款余額9.58億元，短期償債壓力較大。問詢函要求補充說明本次收購是否進一步加劇陜西黑貓流動性風險，以及相應的風險應對措施。 華商報記者 李程

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